Sociedades cooperativas
Inicialmente, observa-se que a Lei Complementar nº 213/2025 promove uma maior abertura do mercado às sociedades cooperativas. Com efeito, antes do advento da LC 213, as sociedades cooperativas somente podiam operar em linhas muito específicas de seguros – seguros agrícolas, de saúde e de acidentes do trabalho (artigo 24 do Decreto-Lei nº 73/1966). Essa realidade foi substancialmente alterada com o advento da LC 213, que permitiu que as sociedades cooperativas operem em qualquer ramo de seguros privados, com exceção daqueles que o CNSP expressamente proibir (artigo 88-A).
Essa significativa mudança é justificável. Cooperativas e mútuas possuem uma participação bastante relevante em mercados de seguros mais maduros, como aqueles do Japão, dos Estados Unidos e de boa parte de países europeus. No Brasil, apesar do apoio constitucional ao cooperativismo (§ 2º do artigo 174 da Constituição), existia uma limitação legal que impedia uma maior atuação das sociedades cooperativas no mercado de seguros. O advento da LC 213 produz a legítima expectativa de que novos players, sob a roupagem de sociedade cooperativa, ingressarão no mercado brasileiro de seguros privados, potencialmente ampliando a oferta de serviços e beneficiando os consumidores.
Administradora de Operações de Proteção Patrimonial Mutualista
Por outro lado, constata-se que a LC 213 criou a figura da Administradora de Operações de Proteção Patrimonial Mutualista (artigo 88-H). Trata-se de sociedade constituída sob a forma de sociedade por ações, incumbida de gerir a operação de proteção patrimonial mutualista mediante prévia autorização da Susep. De certo modo, as atividades desenvolvidas pela Administradora de Operações de Proteção Patrimonial Mutualista se assemelham àquelas executadas pelas seguradoras: elas processam as adesões ao contrato de participação, cuidando ainda de renovações, alterações, repactuações e cancelamentos; arquivam os dados cadastrais e documentos dos participantes, beneficiários, corretores de seguros e demais intermediários e seus prepostos; efetuam o cálculo, a cobrança e o recolhimento do rateio mutualista de despesas; regulam e liquidam eventos cobertos; e efetuam o pagamento de indenizações relacionadas à garantia de eventos cobertos. Justamente por se assemelharem às seguradoras, tais entidades se sujeitam a uma intensa regulação estatal, podendo, inclusive, ser alvo de direção fiscal e liquidação extrajudicial.
A criação dessa figura — Administradora de Operações de Proteção Patrimonial Mutualista — tem o objetivo de solucionar um problema específico observado há tempos no setor de seguros privados. Associações de proteção veicular oferecem serviços de proteção e assistência automotiva contra roubo e acidente aos seus associados, o que, na prática, corresponderia à atividade securitária. O problema é que tais associações não se submetiam à supervisão regulatória, colocando os consumidores em risco, e não pagavam tributos como as sociedades seguradoras, resultando em significativas perdas de receitas para o poder público. Em resposta a essa situação de alegada ilicitude, a Susep ajuizou centenas de ações civis públicas nos mais diversos estados da federação.
Diferentemente do que se observa com as sociedades cooperativas, cuja atuação no setor de seguros e em outros setores da economia (tais como crédito, saúde e agropecuária) não desperta maiores questionamentos, as associações de proteção patrimonial que oferecem serviços assemelhados a seguros privados são figuras controversas, sobre as quais recai a pecha de uma atuação clandestina no setor de seguros privados. Tal realidade levou a LC 213 a oferecer uma minuciosa disciplina, que abrange diversos aspectos desses players, tudo com o intuito de compatibilizar a sua atuação a certos vetores que presidem o regime regulatório securitário, tais como a proteção ao consumidor e a higidez econômico-financeira dos agentes regulados.
Além das próprias Administradoras de Operações de Proteção Patrimonial Mutualista, a LC 213 ofereceu uma minuciosa disciplina sobre outras noções indispensáveis à compreensão e ao funcionamento desse regime mutualista, tais como o Grupo de Proteção Patrimonial Mutualista (conjunto de pessoas naturais ou jurídicas que pertencem a uma mesma associação e encontram-se sujeitas a riscos predeterminados, os quais são repartidos por meio de rateio mutualista de despesas – artigo 88-E) e o Contrato de Participação em Grupo de Proteção Patrimonial Mutualista (instrumento por meio do qual o associado formaliza sua adesão ao grupo de proteção patrimonial mutualista – artigo 88-N).
Estimativas apontam que, com o advento da LC 213, o mercado das associações de proteção patrimonial poderia representar um acréscimo de 3 mil novos players no setor regulado de seguros. Especulações à parte, parece relevante destacar que diferentes aspectos, incluindo incentivos econômicos e jurídicos, irão condicionar o ingresso desses players no setor regulado. Diante da situação de ilicitude das associações de proteção veicular, a LC 213 estabeleceu um regime temporal de transição para que as Administradoras de Operações de Proteção Patrimonial Mutualista sejam criadas e submetidas à regulação setorial, com a suspensão e posterior extinção de processos judiciais e sancionadores eventualmente em curso contra as associações de proteção patrimonial. Parece legítimo supor que muitos players aproveitarão essa janela de oportunidade para adequar a sua situação jurídica e atuar no mercado de forma lícita. Inobstante, há de se reconhecer que muitos players poderão simplesmente optar por não ingressar no setor regulado, seja por causa da existência de significativos custos regulatórios, seja por eventual falta de fiscalização por parte do Estado, seja por falta de interesse mesmo.
Desafios da regulação
Vê-se, assim, que a LC 213 permite uma maior participação das sociedades cooperativas no setor regulado e viabiliza a atuação de um novo player, que são as Administradoras de Operações de Proteção Patrimonial Mutualista, o que evidentemente gera uma série de desafios regulatórios.
Um primeiro desafio é que, independentemente da questão de saber se a adesão ao novo regime regulatório será alta, média ou baixa, parece ser indiscutível que o advento da LC 213 resultará no ingresso de novos players no setor regulado, o que aumentará a carga de trabalho a ser desempenhado pela Susep. Esse é um aspecto que exige atenção, pois o órgão convive com um histórico de déficit de servidores. É bem verdade que a Susep está realizando concurso público para contratação de novos servidores, mas o quantitativo de vagas parece não ter sido estimado com base no aumento do escopo da atuação do regulador proporcionado pela LC 213. Mais do que nunca, a Susep precisará de planejamento estratégico e espírito criativo para lidar com o cenário complexo que se avizinha. Parece essencial cogitar no uso de novas tecnologias (as noções de Regtech e Suptech) [1] e na adoção de estratégias modernas de regulação, tais como a regulação responsiva [2] e a regulação baseada no risco [3].
Um segundo desafio diz respeito à necessidade de desenvolver um conhecimento apurado acerca das Administradoras de Operações de Proteção Patrimonial Mutualista e de todas as demais figuras que a LC 213 criou para submeter essa operação mutualista à regulação setorial. Um aspecto essencial para a correta compreensão desse novo regime é que, apesar de impor uma forte regulação às Administradoras de Operações de Proteção Patrimonial Mutualista, a LC 213 faz questão de ressaltar que a operação que tais entidades realizam não corresponde a uma operação de seguros (artigo 88-N, § 2º, inciso II). Isso significa dizer que existem diferenças significativas entre as operações mutualistas desenvolvidas pelas Administradoras de Operações de Proteção Patrimonial Mutualista e as atividades securitárias desenvolvidas pelas sociedades seguradoras tradicionais (que já são reguladas e, portanto, de pleno conhecimento do regulador). Isso exigirá esforço e atuação coordenada por parte do regulador e agentes de mercado (por exemplo, corretores, advogados, consultores) para o desenvolvimento de uma compreensão adequada sobre as nuances dessa nova atividade regulada.
Um terceiro desafio regulatório é que a introdução de novos players no mercado regulado pode impulsionar a concorrência, gerando benefícios aos consumidores. Ocorre que, para o desenvolvimento de um regime de concorrência regulatória adequado, os reguladores do setor de seguros privados precisam levar em consideração os aspectos que diferenciam sociedades seguradoras tradicionais, sociedades cooperativas e Administradoras de Operações de Proteção Patrimonial Mutualista. Com efeito, a modulação regulatória é uma necessidade diante das diferenças existentes em relação à forma de constituição dessas pessoas jurídicas, suas técnicas de governança e os serviços que ofertam aos destinatários finais. Porém, essas diferenças não podem justificar o estabelecimento de distinções ilimitadas, sob pena de atentarem contra a isonomia e gerarem distorções à concorrência do setor regulado.
Esses e outros desafios surgem a partir do advento da LC 213. Difícil relacionar aqui, com a brevidade do espaço, quais soluções regulatórias se mostram pertinentes para o enfrentamento de tamanha complexidade. Uma solução transversal a todos esses desafios é o papel de liderança que a Susep pode – e deve – desempenhar na construção de uma ampla articulação com entidades reguladas, suas associações, acadêmicos, advogados e outros profissionais que atuam no setor com o objetivo de estabelecer profícuos diálogos desde os estágios menos avançados da tomada de decisão regulatória, o que tem o condão de resultar em uma regulação mais efetiva, porquanto mais aderente à realidade e às aspirações do conjunto da sociedade, que tanto necessita de um setor hígido, equilibrado e que protege as hipossuficiências.
[1] Sobre o uso de novas tecnologias no setor de seguros, incluindo uma abordagem sobre as noções de Regtech e Suptech: GUERRA, Sérgio; GONÇALVES FILHO, Péricles. As insurtechs e o papel do regulador de seguros no século XXI. In GOLDBERG, Ilan; JUNQUEIRA, Thiago (coord.). São Paulo: RT, 2020.
[2] AYRES, Ian; BRAITHWAITE, John. Responsive Regulation. Transcending the deregulation debate. Oxford: Oxford University Press, 1992.
[3] Sobre a implantação da regulação baseada no risco em setores regulados: GONÇALVES FILHO, Péricles. Regulação baseada no risco: Questões relevantes para sua implantação nos setores regulados do país. Jota, 2024. Disponível em: https://www.jota.info/artigos/regulacao-baseada-no-risco. Acesso em 31 mar. 2025.
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